我在清大教育总裁培训班给EMBA和EDP学员上课的时候，每次一开始上课就会提出的第一个问题就是:"公司治理是什么？”

同学的回答基本上是：“公司治理是法人治理结构，是懂事会制度、独立懂事制度、监事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度、经理人的股权激励制度等等。”

对于同学的以上回答，我的评价是“既是对的，也是错的”。之所以是对的，是从学术的角度来说，公司治理结构就是法人治理结构。而且懂事会制度、独立懂事制度、监事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度和股权激励制度等确实是上市公司公司治理制度的具体表现形式。

但是之所以说这种答案是错的，原因是这样回答并没有解释清楚公司治理为什么会表现为这些制度形式？这些源自于上市公司的制度为什么难以用到非上市公司？公司治理到底要解决企业发展中的那些为题？

其实，公司治理并不想人们想象中那么神秘，它的本质非常简单。公司治理主要涉及三种人之间的游戏：企业家、职业经理人和资本金（在我国为资本出资者，即投资人等）。公司治理的 本质是管理企业内各种关系的总和，具体来说就是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题，其次是要解决经理人黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制控制人黑利益相关者的利益问题，这里主要指的是债权人保护问题。

马永斌在清大教育开启金融资本总裁班核心课程

前两类问题的解决在学术上被称为狭义的公司治理，将第三类问题加上就是广义的公司治理。由于本作者的出发点是站在企业家的立场，因此只讨论狭义的公司治理，既作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股东结构设计、控制权争夺、公司章程制度定等主要问题；同时还要防止经理人“黑”自己，主要涉及懂事会制度、信息披露制度和股权激励等内容。

正确地理解公司治理是非常重要的，因为源自美国上市公司的各种各样的具体公司治理制度形式对于中国很多上市公司都是水土不服的，对于非上市公司基本上是没有用的。但是这些制度设计背后的逻辑和方法论对于所有公司都是有用的，因此公司治理要真正落地，必须关注这些制度“为什么是这样”，而这些制度具体“是什么”并不重要。

马永斌在清大教育开启金融资本总裁班核心课程

近年来，我国企业对公司治理自发的需求较大。在前些年的MBA和工商管理EDP培训课程中，公司治理课程是可有可无的。但是近些年来，所有的EMAB和金融投资EDP培训都将公司治理作为必修课程。

撰文|马永斌